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끝날 때까지 끝난 게 아니다.
삼성물산이 17일 임시 주주총회에서 제일모직과의 합병을 승인했지만 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트와의 싸움은 끝나지 않은 만큼 긴장의 끈을 놓기에는 아직 이르다. 엘리엇은 주총이 끝나자마자 “수많은 독립 주주들의 희망에도 불구하고 합병안이 승인된 것으로 보여 실망스럽다”며 “모든 가능성을 열어두고 있다”고 밝혔다.
결국 엘리엇은 주총 결과를 받아들이지 않고 법정 싸움을 이어갈 것으로 보인다. 엘리엇은 지난달 서울중앙지방법원에서 열린 가처분 사건 심문에서 이런 가능성을 내비쳤다. 주총에서 불공정한 비율로 합병을 승인한 뒤 합병 무효 소송이 제기되면 무효로 결론 날 수 있다고 언급했다.
그러나 엘리엇이 법정 싸움에서도 이길 가능성은 작다. 엘리엇이 냈던 삼성물산 주총 결의 금지 및 자사주 처분 금지 가처분을 1·2심 법원이 모두 기각했기 때문이다. 엘리엇은 주총 직전 고등법원이 가처분 신청을 기각하자마자 대법원에 재항고했다.
따라서 주총 무효 소송을 제기하더라도 법원이 이미 엘리엇이 제기한 가처분 신청이 적법하다고 판결한 만큼 주총 무효소송도 받아줄 가능성이 희박하다.
엘리엇이 국내 법정싸움을 뒤로 하고 투자자-국가 간 소송(ISD)을 제기할 가능성도 배제할 수 없다. 그러나 이 또한 엘리엇이 이길 가능성은 작다는 것이 전문가들의 시각이다. ISD는 외국인 투자자가 현지의 불합리한 법·정책 때문에 피해를 입었을 경우 국제 중재를 신청해 손해배상을 받는 제도다. 외국인 투자자는 자유무역협정(FTA)을 맺은 나라를 상대로 세계은행 국제상사분쟁재판소(ICSID)에 제소할 수 있다.
엘리엇은 삼성물산 합병을 저지하지 못한 것이 우리 정부 정책 때문에 외국인 투자자로서 차별을 당했다는 부분을 입증해야 하는데, 이게 마땅치 않다. 다만 엘리엇이 유럽과 미국 등에서 순자산을 기준으로 합병 비율을 계산한다는 점을 들면 ISD가 미국 기업인 엘리엇에 유리한 판단을 내릴 수 있다. 하지만 엘리엇이 부당하다고 주장하는 제일모직과 삼성물산의 합병 비율 1대 0.35가 국내법에 따라 정해졌다는 사실을 알고 삼성물산 주식을 샀다면 엘리엇은 ISD를 내는 것 자체가 어렵다.
엘리엇이 법정 싸움과 별도로 주주제안 카드를 꺼낼 수 있다. 엘리엇은 모든 주주의 이익을 위해 필요하다면 임시 주총이라는 방법으로라도 삼성물산 이사진을 신선한 시각을 가진, 독립적이고 경륜이 있는 인재로 바꾸는 것 같은 지배구조 개선을 요구하는 것을 고려해볼만 하다고 밝힌 바 있다.
이를 위해 엘리엇이 제일모직 지분을 사들일 것이란 전망이 나온다. 법률상 지분을 3% 이상 가지면 주주총회 소집을 요구할 수 있다. 엘리엇은 삼성물산 지분 7.12%를 갖고 있다. 제일모직과 삼성물산의 합병 비율 1대 0.35에 따르면 엘리엇의 합병 법인 지분은 2.03%로 낮아진다.
유혜진 기자 langchemist@viva100.com 기자의 다른기사보기 >
