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| 서울시 종로구에 위치한 SK이노베이션 서린사옥 (사진=SK이노베이션) |
국내 의결권자문사 서스틴베스트가 21일 기관투자자들에게 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 안건에 반대할 것을 권고했다. 이번 합병비율이 SK이노베이션 일반주주들에게 지나치게 불리하다는 게 반대 이유다.
서스틴베스트는 오는 27일 개최 예정인 SK이노베이션 임시주주총회에 상정된 SK E&S와의 합병계약 체결 승인 안건에 대해 반대를 권고했다. 동일한 최대주주를 둔 상장회사 SK이노베이션과 비상장회사인 SK E&S 간 합병 과정에서 합병비율이 SK이노베이션 일반주주에 불리한 방식으로 산정돼 중장기적으로 주주가치 훼손이 우려된다는 설명이다.
합병비율은 자본시장법을 따르고 있어 법 위반 요소는 없다. 다만 이사회 결의일 기준 SK이노베이션의 주가순자산비율(PBR)이 0.36으로 역사적 저점에 있고 동종업계 PBR을 크게 밑도는 수준에서 합병가액이 산정돼 회사의 주식가치를 적절히 반영한 것으로 보기 어렵다고 지적했다.
SK이노베이션은 SK E&S의 상대적 합병 가치를 고려하면 시가 적용이 최선이라고 주장하고 있다. 이에 서스틴베스트는 “합병비율 측면에서 분명 자산가치 적용이 유리한데도 시가 적용을 최선의 선택이라고 설명하는 것은 회사의 전체 주주 관점에서 내린 판단이라고 보기 어렵다”고 대응했다.
서스틴베스트는 이번 합병에 이해상충 여지도 있다는 입장이다. 기준시가 또는 자산가치 중 어느 기준으로 합병가액을 산정하는지에 따라 지배주주인 SK와 일반주주의 지분율 차이가 8%포인트 이상 발생하기 때문이다, 아울러 일반주주가 받을 수 있는 영향을 최소화하려는 이사회의 노력도 미비하다고 지적했다.
황규원 유안타증권 연구원은 “이번 합병으로 SK이노베이션의 재무부담은 줄겠지만 발행주식수가 58% 늘면서 주당 가치 희석이 불가피하다”며 “주주에 대한 적절한 보상이 필요하다”고 말했다.
노재영 기자 noh@viva100.com 기자의 다른기사보기 >
