이건희 삼성그룹 회장의 공백이 1년가까이 지속되면서 3세인 이재용 부회장으로의 경영권 승계, 그리고 지배주주 개편이 재계를 넘어 국가적인 핫이슈로 급부상하고 있다.
관전포인트는 이제 언제 어떤 방법으로 삼성 지배구조 개편을 마무리짓느냐에 모아지고 있으며 이와관련, 다양한 시나리오들이 난무하고 있다. 이들 시나리오들의 공통점은 이재용 삼성전자 부회장, 이부진 호텔신라 사장, 이서현 제일모직 사장 등 삼성가 3세들의 재산목록 1순위인 제일모직과 삼성SDS, 그리고 지배구조의 정점에 있는 핵심 계열사, 즉 제일모직, 삼성전자, 삼성물산 등이 핵심 배역으로 항상 거론되고 있다는 점이다.
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지난 2013년부터 시작된 삼성의 사업재편은 이재용 부회장 체계를 위한 것이라 해도 과언이 아니며 이제 마무리만 남아있는 상황이다.최근 방산, 화학부문 빅딜까지 이와 밀접하게 맞물려 있다.
특히 삼성SDS와 제일모직 주식시장 상장은 이재용 부회장 체제를 갖추기 위한 기반으로 평가 받고 있다.
현재 재계와 증권업계에서 가장 많이 거론되는 시나리오는 삼성전자와 제일모직을 합치는 방안이다. 또 정부의 정책기조의 변화를 조건으로 중간 금융지주사 체제도 유력하다. 이와는 별도로 삼성SDS를 지배구조 정점에 있는 제일모직이나 삼성전자 지주사와 합치는 방안도 얘기되고 있다.
◇삼성전자와 제일모직간 합병 “승계구도 구축에 가장 안정”
우선 삼성전자를 인적분할해 삼성전자 투자회사(홀딩스)와 사업회사로 나눈 뒤 삼성전자 홀딩스와 상장한 제일모직이 합병해 삼성지주사를 출범시키는 방식이다.
그러나 삼성그룹 측 관계자는 “지주사 전환에 막대한 비용이 드는 데다 복잡한 절차를 거쳐야 하기 때문에 당장 정해진 건 없다”는 식으로 선을 그었다.
그럼에도 지주사 전환 시나리오가 끊임없이 나도는 까닭은 지주사 체제가 승계구도 구축에 가장 안정적이라는 이점이 있기 때문이라고 업계는 분석했다. 삼성전자가 자사주를 대거 매입하는 것도 주주 친화정책을 추구하는 동시에 ‘지주사 전환 포석’이라는 해석이 지배적인 것.
삼성전자는 전체 지분의 1.12%를 추가 취득하는 매입 작업을 끝내면 자사주 비중을 12.21%까지 끌어올릴 수 있다. 자사주는 통상 의결권에 제한을 받지만 삼성전자가 인적분할 이후 자사주를 투자회사에 귀속시키면 의결권이 되살아난다는 게 눈 여겨 볼 대목이다.
금융 업계 한 관계자는 “삼성전자 홀딩스와 사업회사의 분할 비율을 2대8, 제일모직과 삼성전자 홀딩스의 합병비율을 1대3 정도로 관측하고 있다”며 “삼성은 제일모직의 기업가치가 충분히 올라올 때까지 기다릴 것”이라고 말했다. 제일모직은 주주구성상 특수관계인과 우호지분이 절대적이어서 주식매수청구권 이슈가 발생할 가능성이 희박하다.
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◇중간 금융지주사 체제의 활용
현재 국회에는 금융지주회사 관련 법안이 걸려 있는 상태로 정부에서도 ‘금융지주법은 안 해줄 이유가 없다’는 입장을 보이고 있다. 만일 법 통과가 되지 않더라도 제조 부문과 금융 부문으로 나눠 각자 지주회사 체제를 운영하는 것도 삼성그룹의 지주사 전환 과정에서 하나의 시나리오로 부상했다.
제조 부문 지주사 역할은 제일모직과 삼성전자 홀딩스의 합병회사가 맡고, 금융 부문에서는 삼성생명이 삼성화재와 더불어 금융지주를 구성하는 방식이다. 물론 관련 법이 통과되면 중간 금융지주사를 출범시킬 수도 있다.
또한 대한상공회의소 등 경제단체가 꾸준히 입법 요청을 하는 ‘원샷법’(사업재편 지원법)도 삼성의 지배구조 개편에 영향을 줄 수 있다는 게 업계 분석이다.
원샷법은 상법·세법·공정거래법을 단일 패키지로 묶어 한번에 통과시키는 게 골자다.
◇ 삼성SDS과 지주회사간 합병 가능성
삼성SDS는 오는 14일, 제일모직은 다음달 18일로 의무 보호예수 기간이 끝난다. 의무 보호예수란 인수·합병·유상증자가 이뤄진 기업의 소액주주를 보호하기 위해 최대주주 등이 일정기간 보유지분을 매매하지 못하도록 한 제도다.
다시 말해 6개월이 지나면 보호예수가 풀려 지분을 처분할 수 있게 된다.
대부분의 전문가들은 삼성가 3세들이 보유한 삼성SDS 지분이 이건희 회장의 지분을 상속받는데 필요한 세금에 충당될 것이라는 전망은 내놓고 있지만 일각에서는 삼성SDS를 아예 제일모직 등과 합병할 가능성이 있다는 분석을 내놓고 있어 주목된다. 지분을 팔고 그 돈으로 상속세를 충당하는 것보다 훨씬 깔금하고 상속세는 유가증권으로도 납부 가능하기 때문이다.
정윤나 기자 okujyn@viva100.com
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