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| (연합뉴스). |
국내 회사법 학자와 전문가들이 최근 논란이 된 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 계획이 담긴 상법 개정안에 대해, 기업 투자 위축으로 한국 증시가 외면되고 코리아 디스카운트가 심화 될 것이라는 등의 우려를 표명했다.
한국경제인협회(한경협)는 15일 서울 여의도 FKI타워 컨퍼런스센터에서 열린 ‘이사 충실의무 확대, 무엇이 문제인가’ 좌담회에서 이 같은 의견이 나왔다고 밝혔다.
류진 한경협 회장은 개회사에서 “일부에서는 상법을 개정하면 기업 지배구조가 개선되고 코리아 디스카운트를 해소할 수 있다고 주장을 하지만, 과도한 사법 리스크로 기업인들은 신산업 진출을 위한 투자나 인수합병을 주저하게 되고 결국 기업 가치를 훼손시켜 코리아 디스카운트를 심화시킬 것”이라고 우려했다.
강원 세종대 경영학과 교수는 “한국 특유의 법ㆍ제도의 틀 내에서 주주나 투자자들이 내린 합리적 선택의 결과가 ‘코리아 디스카운트’”라고 설명했다. 높은 상속세와 법인세 등으로 회사가 번 돈을 주주가 가져가지 못한다는 것을 시장이 알기 때문에, 미래 주가 예측에 큰 폭의 할인이 발생한다는 것이다. 또한 기업들이 미래 유망 사업에 투자하려 해도, 반기업 정서나 각종 규제로 인해 투자가 어렵다는 것을 알고 있고, 그래서 결국 투자자들이 한국 기업의 성장 가능성을 저평가하게 만든다는 설명이다.
강 교수는 “이런 법·제도 환경에서 이사의 충실의무까지 확대될 경우, 기업의 투자를 위축시켜 국내외 투자자들이 한국 증시를 외면하게 만들고 코리아 디스카운트까지 가속화시킬 것”이라고 지적했다.
곽관훈 한국경제법학회 회장은 “한국 회사법은 회사와 이사 간 위임계약 관계를 준용하기 때문에 이들 두 계약 당사자 사이에서만 의무가 발생한다”며 “이런 상황에서 이사의 충실의무를 주주로 확대할 경우, 위임계약의 기본 법리와 모순될 뿐만 아니라 상법 근간까지 훼손시킨다”고 지적했다.
또한 곽 회장은 “이번에 상법이 개정되어 이사 충실의무가 대폭 확장될 경우, 이사의 행위규범이 오히려 불분명해지는 부작용이 초래되고 결국 이사의 책임한도를 어디까지로 설정해야 하는지에 대한 논란이 뒤따를 것이다”라고 지적했다.
한국 회사법이 글로벌 스탠더드에 부합하지 못한다는 지적도 나왔다.
김지평 김앤장 법률사무소 변호사는 포이즌필이나 차등의결권 등 경영권 방어수단 도입을 기피하는 분위기와 관련, “미국 및 일본 등의 선진 지배구조 법제에서도 소액주주의 문제제기 가능성이 있지만 위와 같은 경영권 방어 수단을 인정하고 있다는 점을 참고할 수 있다”고 지적했다. 이어 “선진국이 이렇게 할 수 있는 것은 사법심사를 통해 해당 수단의 투명성 및 효율성을 적정하게 담보할 수 있기 때문”이라고 설명했다.
권종호 건국대 법학전문대학원 교수는 최근 상법 개정 논란과 함께 제기된 배임죄 처벌 문제를 지적했다.
권 교수는 “이사의 경영판단 행위에 대해 현재와 같이 형사책임을 물을 경우, ‘잘못에 비해 처벌이 클 가능성’을 배제하기 어렵고 범죄와 형벌 사이에 적정한 균형을 이뤄야 한다는 죄형균형원칙에도 반한다”면서, “그런 점에서 이사를 형법상 배임죄로 처벌하는 것은 상법 개정 여부와 관계없이 지양될 필요가 있다”고 밝혔다.
박철중 기자 cjpark@viva100.com 기자의 다른기사보기 >
