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| 브리핑하고 있는 이복현 금융감독원장. (사진=연합뉴스) |
이 원장은 금융감독원에서 열린 ‘상법 개정 이슈’ 브리핑에서 이사회 충실의무 대상에 주주를 추가하고, 특별배임죄를 폐지해야 한다고 설명했다. 더해 코리아 디스카운트(한국 증시의 저평가)를 해결하기 위해선 이같은 자본시장 개혁 과제가 필요하다고 부연했다.
그는 “회사의 거래는 손익거래와 자본거래를 나뉘는데 손익거래는 주주이익으로 직결되지만, 물적·인적분할 등 자본거래는 손익계산서에 반영되는 거래가 아니다”라고 짚었다.
이어 “자본거래 과정에서 일부 주주들은 크게 이익을 보고, 나머지 주주들은 크게 손해를 볼 수 있음에도 현행 회사법은 이를 적절하게 조정하고 있지 못하고 있다”고 지적했다.
이 원장은 “기업 지배구조나 상법 개정에 관해 정부 입장은 정해진 게 없지만, 금감원은 이사회 충실의무 대상이 주주로까지 확대돼야한다는 입장”이라고 강조했다.
하지만 기업들은 이사회 충실의무 대상이 주주로 확대될 경우, 이사들의 배임죄 처벌 소송이 남발될 가능성을 우려하고 있다.
이에 대해 이 원장은 “일도양단으로 말하면 (특별)배임죄 유지와 폐지 중 폐지가 낫다고 생각한다”며 “형사처벌보다 이사회에서 균형감을 갖고 결정하고, 다툼이 있다면 민사법정에서 금전적 보상으로 정리하는 게 바람직하다고 본다”는 의견을 남겼다.
아울러 “형법상 배임죄가 있지만 상법에도 특별배임죄가 있어서, 상법에 어울리지 않는 형태로 과도한 형사처벌 규정이 있기에 특별배임죄는 폐지하는 게 마땅하다”면서 “만약 (특별)배임죄 폐지가 어렵다면 경영판단원칙 등을 통해서 명확히 하는 방법도 있다”고 제안했다.
경영판단원칙의 취지에 대해 이 원장은 “선언적인 형태가 아닌 이사회가 중요한 의사결정을 내릴 때 거쳐야 하는 의무로 명시해 과도한 형사화를 줄이고, (배임죄 범위의) 예측가능성을 확보하는 것”이라고 설명했다.
이 밖에도 “물적분할이나 합병 시 이해관계가 상충하거나 반대하는 주주가 있다면 적절한 보상을 하거나 주식매수청구권 행사가액을 보장하는 등 의사결정의 과실을 나누는 방식이 가능하다”며 “이러한 절차를 거쳤다면 경영진을 형사 처벌 위험에서 빼줘야 한다”고 덧붙였다.
이원동 기자 21cu@viva100.com
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