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| 대한상공회의소. |
대한상의는 9일 ‘기업지배구조 규제강화 법안에 대한 경제계 의견’을 국회와 정부에 전달했다고 밝혔다. 현재 22대 국회에서는 상법 개정안, 상장회사지배구조법 제정안 등 19개의 기업지배구조 규제강화 법안이 계류돼 있다.
대한상의에 따르면 건의서는 기업지배구조 관련 법안을 16개 규제로 구분해 △규제결합시 파급력 확대 △회사법 기본원리 훼손 △규제비용 상승 등 문제점과 해외 입법례를 담았다. 구체적으로는 △이중대표소송 요건 완화로 인한 소액주주의 경영간섭 소지 △이사충실의무 대상 확대(회사→전체주주)에 따른 이사 의사결정 어려움 △권고적 주주제안 도입으로 주주총회 본질 벗어나 ‘사회운동의 장’이 될 우려 등 법안 도입으로 인해 기업경영이 위태롭게 되는 결과를 우려했다.
경제계는 건의서에서 기업지배구조 규제강화 법안의 가장 큰 문제로 기존 규제와 새 규제 간 결합시 예상치 못한 파급력이 발생하는 점을 지적했다.
모회사의 소액주주는 이중대표소송 제도에 따라 자회사의 이사를 상대로 경영상 이유로 소송을 제기할 수 있는데, 해당 소송을 제기할 수 있는 소액주주 지분율 요건이 현행 상법보다 500분의 1 수준으로 완화(0.5%→ 0.001%)되면 초소액 주주라도 주요 상장 자회사의 이사회에 경영간섭이 가능하게 된다. 또한, 상장회사지배구조법 제정안의 이중대표소송 요건 완화(50%→30%)와 공정거래법상 지주회사의 상장 자·손회사 최소지분율 30% 규제까지 결합되면 지주회사의 상장 자·손회사의 대부분(86.2%)이 이중대표소송의 대상이 된다.
또 다른 경우는 공정거래법상 지주회사 출자규제가 의무공개매수제도와 결합할 때다. 공정거래법상 지주회사는 상장 자·손회사의 지분을 30% 이상 보유해야 한다. 그런데 법안은 20% 이상 주식을 매수하는 경우 잔여주식 전부를 공개매수토록 의무화하고 있어 기업인수 비용이 급증하게 된다. 특히 국내 88개 대기업집단의 절반 이상인 46개가 지주회사 체제인 점을 감안하면 법안은 국내 산업의 구조조정 실기요인이 될 것으로 우려된다.
두 번째 문제로는 주식회사제도 등 회사법의 근간을 흔드는 백과사전식 규제를 지적했다. 소수주주 권한 강화에 초점을 맞춘 나머지 1주 1의결권 원칙, 자본다수결 원칙 등 회사법의 기본원리가 훼손되는 중대한 문제가 있다는 것이다. 특히, 이사의 충실의무 대상 확대에 대해서는 자본다수결 원칙이 훼손되고 회사의 이익이 저해될 위험이 크다고 피력했다. 또한, 대기업을 대상으로 집중투표제에 대한 의무화도 글로벌 스탠더드에도 맞지 않다고 지적했다.
건의서는 세 번째 문제로 과도한 규제비용을 지적했다. 밸류업에 크게 도움되지 않으면서 기업 비용만 늘어난다는 것이다.
상의는 권고적 주주제안 도입에 대해 “주주총회 본질에서 벗어나 특정 주주의 ‘사회운동의 장’으로 변질될 우려가 있다”고 지적했다. 또 온오프라인 주주총회를 모두 개최하는 병행 전자주주총회와 전자투표를 의무화하는 것에 대해 “기업들이 자율적으로 결정할 문제”라며 “주주 수가 많지 않은 상장사는 도입 필요성이 낮고 규모가 작은 상장사는 시스템 구축 비용이 부담된다”고 밝혔다.
이 밖에도 △자사주 취득 제한 및 소각 의무화 △임원 책임 감면적용 배제로 인한 소극적·보수적 의사결정 야기 △종류주식 발행 제한으로 인한 기업 자금조달 유연성 저하 등을 지적했다.
강석구 대한상의 조사본부장은 “밸류업·부스트업의 기업가치 제고 취지에는 공감하지만, 소수주주 권한을 지나치게 강화하려다 오히려 대규모 투자·M&A 무산 등 기업 경영이 위태롭게 되는 ‘교각살우’ 상황이 우려된다”며“지배구조 규제 강화보다 세제 인센티브 확대를 통해 우리 증시의 근본적인 매력을 높이는 방향으로 접근할 필요가 있다”고 말했다.
박철중 기자 cjpark@viva100.com 기자의 다른기사보기 >
